6.1理解经营者自身情况及其外部环境

经营者在理解其合规经营环境的过程中，应确定与合规风险相关、与经营者目标相关和影响其 规管理体系预期成果能力的内部和外部问题。同时，经营者在遵守法律法规基础上还应考虑监管 和文化环境、经济形势、内部方针、程序、过程和资源等内外部因素。

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6.2理解相关方的需求和期望

经营者宜确定合规管理体系的相关方并准确了解相关方的需求和期望，包括： a）工作人员及除工作人员之外的、与经营者竞争合规管理有关的其他相关方： b）工作人员及其他相关方的有关需求和期望； c）这些需求和期望中哪些是或将可能成为法律法规要求和其他要求

6.3建立竞争合规机制

经营者应建立确保竞争合规的实施机制，包括但不限于建立： a）竞争文化培育机制：践行诚实守信、合规经营、公平竞争的价值观，增强员工竞争合规意识； b 汇报机制：向内部决策层、管理层汇报，提出风险评估意见和应对措施； C 审核机制：对重大决策、重要协议内部审核，对反垄断风险听取内部法律顾问、律师或者外部 专业机构意见； d 风险识别与评估机制：建立能够准确识别和评估经营管理和业务行为与反断法律的符合性的 机制； e 竞争合规咨询机制：建立内部咨询、外部专家咨询及反垄断执法机构咨询等机制： f 承诺机制：最高管理层以上率下，带头书面声明作出竞争合规个人承诺： g 内部发现机制：鼓励经营者建立内部自查管理系统，员工可通过该系统以秘密或匿名等方式向 企业合规管理部门反映企业可能存在的竞争合规问题； 门 培训机制：对职员进行持续且定期的相关培训，包括但不限于企业内部组织的合规管理及培训 通过专业机构等第三方开展的合规管理及培训，确保其知悉不可为的事项以及正确的应对处置 方式。

经营者应根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进竞争合规管理的基础上，突出重点领域、 重点环节和重点人员，切实防范竞争合规风险

6.4. 2 重点领域

经营者应加强对以下重点领域的竞争合规管理： a）与其他竞争者或组织其他竞争者就商业安排、市场信息等进行直接或间接的接触、沟通： 参与行业协会或其他有关机构组织的同行业会议； C 与交易相对人就转售价格进行沟通或者安排； d 在经营者市场份额较高情况下，与交易相对人作出有关交易对象、交易条件、销售与经销渠道 等方面的安排； 在收购兼并、设立合营企业、资产收购等交易中涉及的经营者集中申报以及其他反断合规间 题； 经由行政机关以及其他具有管理公共事务职能的组织可能涉及滥用行政权力的授权、安排下 经营者实施的经营行为

6. 4. 3重点环节

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a）强化对各项规章制度、战略、方案等重要文件的竞争合规审查，并根据反垄断法相关规定的变 化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度； b 注重经营决策过程的竞争合规审查，细化各层级与竞争有关的决策事项和权限，加强对决策事 项的合规论证； c）严格执行竞争合规制度，加强对生产经营活动重点流程的合规监督检查，

企业应强化海外经营行为的竞争合规管理： 确保海外投资经营活动全流程、全方位合规，深入研究所在国法律法规及相关国际规则，全面 掌握禁止性规定，明确海外投资经营竞争合规行为的法律要求； 完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，深入研究所在国经营者集中审查法律法规，明确 断具体要求，规范并购交易、招投标等经营活动。

7.1风险的识别与评估

7.2.1防止垄断协议行

为有效识别断协议的潜在风险并避免从事垄断协议行为，经营者应当做到包括但不限于： 与具有竞争关系的经营者（以下统称“竞争者”）签订协议前，或者参与行业协会或竞争者发 起的会议前，应要求主办方提供相关议程及内容，事先咨询竞争合规专业人员该行为是否具有 违法风险，会议发起方应安排反断法律专业人员参会监督：

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b）在与竞争者直接沟通或在参加行业组织会议时，当竞争者有意讨论价格、成本、数量、库存量、 交易条件、交易对象、销售市场、限制新技术新产品等与竞争有关的竞争性敏感信息时，应保 持高度警惕，明确拒绝或者离开，及时向企业竞争合规管理部门和反断执法机构报告；做好 拒绝与避席的相关证据记录，如果其他经营者最后达成并实施了断行为，这些证据将有可能 帮助经营者证明自身未参与该垄断行为： 注：竞争性敏感信息为涉及经营者及其竞争对手的可能导致竞争者之间协调彼此生产经营行为的信息，但已公 开披露或者通过公开渠道可获得的信息除外。 如必需，应从公开合法渠道获取竞争者价格信息，应审慎对外公开商品调价、成本等敏感信息； d 避免与竞争者以公告、发布新闻，或者以行业协会的名义召并会议的形式，创造竞争者讨论竞 争敏感信息的机会，或让竞争对手配合一起调整价格、产能： e 避免要求竞争者一起对特定经营者进行拒绝供货、拒绝购买等联合抵制； f 避免限制经销商的转售价格或者设定最低销售价格，对于控制经销商销售渠道特别是划分经销 商销售区域的行为应保持高度警惕； 名 避免以折让、回馈、固定利润率或者成本分摊等方式要求，或者以胁迫、利诱、延迟或取消供 货等方式迫使经销商从事转售价格维持的行为； 1 对签订具有长期排他性条款的协议、包含排他性条款的知识产权许可协议、涉及标准的协议和 涉及联合销售或购买的协议应当保持警惕

7.2.2防止滥用市场支配地位

具有市场支配地位的经营者要有效识别并防范温用市场支配地位行为，包括但不限于： 以不公平高价销售商品或者以不公平低价采购商品，无其要避免短期内大幅度价格变动行为； D 避免无正当理由以低于成本的价格销售商品； 避免无正当理由拒绝交易，尤其是拒绝其他企业使用已构成生产经营活动中的必需设施： d 避免无正当理由限制交易相对人只能与特定对象进行交易； e） 避免无正当理由实施搭售，或者在交易时附加其他不合理的交易条件； f 避免无正当理由对交易条件相同的相对人提供不同的产品价格或其他差别待遇。

7.2.3防止违规实施经营者集中的行为

经营者实施经营者集中行为应符合以下要求： a）经营者实施经营者集中之前，如有必要，可以与反垒断执法机构进行沟通，寻求法律指导； 经营者计划实施经营者集中时，根据反垒断法相关规定评估是否符合申报标准。如符合，应按 规定事先向执法机构进行经营者集中申报，未申报的不得实施集中、不得在申报后未经批准实 施集中、不得违反附加限制性条件或禁止集中的决定，

7.2.4防止与滥用行政权力有关的排除、限制竞争行为

经营者在自身最大限度地识别和防范反断法律风险的同时，需知晓反垄断法和公平竞争审查制度 制止的行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争 的行为方式。 一旦遇到此类情况，经营者应当予以明确拒绝，并向反垒断执法机构投诉和举报。这些行为包括： a 限定或变相限定单位或个人经营、购买使用其指定的经营者提供的商品和服务； D 强制或变相强制经营者从事反垄断法规定的垒断行为； C 排或限制外地经营者在本地投资或设立分支机构； d）妨碍商品在地区之间的自由流通：

e）排斥或限制外地经营者参加本地的招投标活动； f）制定含有排除、限制竞争内容的规定

7. 3配合反垄断调查

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7.3.1经营者应根据自身规模、所处行业特性、市场情况、反断法相关规定及执法环境识别面临的 主要反垄断法律风险，并采取恰当的控制和应对措施。 7.3.2如经营者通过自查等内部机制发现自身的违规风险，宜及时寻求外部专家顾问获取合规意见与 指导，并采取相应措施消除违规风险。 7.3.3经营者在日常运营过程中应对违法垄断行为保持警惕性，对市场中正在发生的有违法嫌疑的望 新行为，可以通过多种形式的存储介质将违法事实予以记录和留存，并及时向反垒断执法机构举报。 7.3.4反垄断执法机构已经立案并启动调查程序时，经营者宜立即停止实施相关行为，主动向反垄断 执法机构报告，并应积极配合反垄断执法机构依法履行职责。 .3.5经营者可在被反垄断执法机构调查的过程中，在反断执法机构掌握足够认定违法行为的证据 之前，通过书面承诺在反垄断执法部门认可的期限内采取具体措施消除行为影响的方式，提出中止调查 书面申请。

化全员依法合规意识，树立守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。 8.2经营者宜建立专业化、高素质的竞争合规管理队伍，根据业务规模、竞争合规风险水平等因素配 备竞争合规人员： a）管理人员具备较高的竞争合规意识，带头依法依规开展经营管理活动； b）重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定； c）竞争合规专业人员充分掌握我国和业务开展所在国反垄断法相关规定。 8.3经营者宜加强竞争合规考核评价工程质量标准规范范本，把竞争合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年 度综合考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为相关岗位员 工考核、普升任用、评先选优等工作的重要依据。 8.4经营者宜考虑寻求法律事务机构和经济分析机构的专业支持。 8.5经营者宜制定恰当的奖惩制度确保合规政策的落实。经营者可以采取适当的形式明确内部反断 合规举报政策，并承诺为员工的信息保密以及不因举报行为而采取任何对其不利的措施，或给予适当的 奖励。 8.6经营者宜重视竞争合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解， 遵循企业合规目标和要求，培训内容至少包括： a）对一般人员进行持续且定期的相关培训，确保其知悉不可为的事项以及正确的应对处置方式； 6） 根据竞争合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，对负责销售、采购、销售网络管理、联络 行业协会及参加行业活动、价格及商务政策制定以及并购管理等重要风险岗位人员设置更为细 致而深入的专门培训； c）将参与竞争合规培训作为竞争合规专业人员等重点人员任职、上岗的必备条件。 8.7经营者宜强化竞争合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。 依法运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成 与共享。

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经营者宜对竞争合规管理活动及其绩效进行检查与评价，对存在的问题采取有效的纠正措施。检查 与评价过程确保客观公正，检查与评价的频次与经营者竞争合规管理的成熟度相适宜。

经营者宜对竞争合规管理绩效进行监测，并在合理的成本和可接受风险的条件下持续改进。

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