DB22／T 3328-2022  经营者竞争合规指南

建议经营者注意识别包括但不限于以下行为风险： a）垄断协议风险：由具有竞争关系的经营者通过协议、决定，或者其他协同行为（包括程序算 法、线上交流等促进达成挚断协议的行为）达成排除、限制竞争的行为：经营者与交易相对 人达成的固定向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格的垄断协议； b 滥用市场支配地位风险：依赖经营者拥有市场支配地位，不公平的高价销售或低价购买，或 无正当理由以低于成本价销售或拒绝交易、限定交易、搭售商品或附加其他不合理交易条件、 实行差别待遇等； 未依法履行经营者集中申报程序实施经营者集中风险：达到国内和业务所涉国家（地区）规 定的申报标准而未申报，以及申报后但在获得批准前实施集中的情形

经营者在识别风险内容的基础上，宜根据自身经营规模、组织管理体系、业务内容以及市场环境， 分析可能发生反垄断法律风险的原因、来源、发生的可能性、后果的严重性等，积极防范风险，建立风 险评估程序，确定风险评估标准，对合规风险进行分级，按照不同风险等级设计和实施相应的风险防控 制度，对员工开展风险测评和风险提醒工作。

8.2反垄断法律风险防范措施

8.2.1断协议潜在风险

经营者可从以下方面有效识别断协议的潜在风险并避免达成、实施垒断协议： a）与具有竞争关系的企业（以下统称竞争者）签订协议前，或者参与行业协会组织的会议前， 要求主办方提供相关议程及内容，事先咨询竞争合规专业人员该行为是否具有违法风险，会 议发起方安排反垄断法律专业人员参会监督； b 当竞争者有意讨论价格、成本、数量、库存量、交易条件、交易对象、销售市场、限制新技 术新产品等与竞争有关的敏感信息时工字钢标准，明确拒绝或者离开，及时向企业竞争合规管理部门或 者反垄断执法机构报告； C 对竞争者价格信息的获取渠道仅限于公开信息，企业对外公开商品调价、成本等敏感信息时 保持审慎态度； d）避免与竞争者讨论价格、产能等竞争敏感信息； e）避免要求其他企业一起对特定企业进行联合抵制，如拒绝供货、拒绝购买等：

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避免限制经销商的转售价格或者设定最低销售价格，对于控制经销商销售渠道特别是划分经 销商销售区域的行为保持高度警惕； g 避免以折让、回馈或者成本分摊等方式要求经销商固定转售价格，不以胁迫、利诱、延迟或 取消供货等方式迫使经销商维持转售价格； h 对签订以下协议保持警惕：具有长期（五年或更长时间）排他性条款的协议，包含排他性条 款的知识产权许可协议，涉及标准化的协议，涉及联合销售或购买的协议； 1 同一行业的企业，对行业协会或者龙头企业发起具有垒断协议潜在风险的行为保持警惕，特 别是当行动涉及价格、成本、数量、库存量、交易条件、交易对象、销售市场等敏感信息时 进行回避。

8.2.2滥用市场支配地位潜在风险

具有市场支配地位的经营者宜有效识别并防范滥用市场支配地位行为，包括但不限于以下内容： a）不因具有市场支配地位而任意制定过高的商品销售价格或过低的商品购买价格，避免短期内 大幅度提价或降价行为： 避免实施掠夺性定价，即无正当理由以低于成本的价格销售商品，从而排挤竞争者； 避免无正当理由拒绝交易，拒绝其他企业使用已构成生产经营活动的必需设施。对于原材料 具有市场支配地位的企业不宜在销售原材料时以包销或者独家销售下游企业生产的成品为条 件变相拒绝交易，不宜凭借原材料市场的支配地位与下游企业达成、实施固定成品价格等垄 断协议； d 避免无正当理由限制交易相对人只能在特定区域内或者与特定对象进行交易； 避免无正当理由实施搭售策略，如使用搭售应允许交易相对人可分别购买单项商品，避免在 交易时附加其他不合理的交易条件； 避免无正当理由对交易相对人提供不同的产品价格或其他差别待遇； 避免向交易相对人提供忠诚折扣，以奖励其特定形式的购买行为； 避免利用数据和算法、技术及平台规则等设置障碍，对其他经营者进行不合理限制

8.2.3经营者集中潜在风险

8.2.4滥用行政权力排除、限制竞争潜在风险

用行政权力排除、限制竞

经营者在自身最大限度地识别和防范反望断法律风险的同时，宜知晓反望断法和公平竞争审查制度 制止的行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争 的行为方式。发生上述情况，经营者可予以明确拒绝，并向反垄断执法机构投诉和举报。潜在风险行为 包： a 限定或变相限定单位或个人经营、购买使用其指定的经营者提供的商品和服务； 强制或变相强制经营者从事反断法规定的断行为； C 排斥或限制外地经营者在本地投资或设立分支机构： d）妨碍商品在地区之间的自由流通：

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e）排斥或限制外地经营者参加本地的招投标活动； f）制定含有排除、限制竞争内容的规定； g）与经营者签订合作协议、备忘录等方式，妨碍其他经营者进入相关市场或者对其他经营者实行 不平等待遇。

经营者宜根据不同职位、级别和工作范围的员工面临的不同合规风险，对员工开展风险测评和风险 提醒工作，提高风险防控的针对性和有效性，降低员工的违法风险。风险人员可分为以下三类： a）高度风险人员：包括高级管理人员，销售和营销部门人员，采购部门人员，发明创造人、专 利技术研发人员，经常参与行业协会会议的人员，经常与同行竞争者交往的人员，负责商品 价格制定的人员，从具有竞争关系的企业跳槽并从事相同工作的人员等； 6 中度风险人员：包括与竞争对手或交易相对人不经常接触的管理人员，企业财务、通信等相 关部门人员，从具有竞争关系的企业跳槽但尚未被确定为高度风险的员工等； 低度风险人员：如一般工人和后勤人员，与竞争对手不涉及往来的人力资源部门人员、行政 部门人员、一线零售部门人员等。

建立健全风险处置机制，对识别、提示和评估的合规风险采取恰当的控制和应对措施对于经营 士分必要的。

9.2内部自查风险处置

2.1经营者通过自查等内部机制发现自身的违规风险，宜及时导求外部专业机构获取合规意见 ，并采取相应措施消除违规风险，必要时停止该风险行为。 2.2经营者在日常运营过程中要对垒断行为保持警惕性，对市场中正在发生的有违法嫌疑的垄 ，可以通过多种形式的存储介质将违法事实予以记录和留存，并及时向反垒断执法机构举报。

9.3反垄断执法机构调查风险处置

3.1受到反垄断执法机构调查时，经营者宜先开展内部初步调查，分析相关法律法规并评估垄 成立的可能性与法律后果。

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9.3.2反垒断执法机构已经立案并启动调查程序时，经营者宜立即停正实施相关行为并积极配合。 9.3.3经营者可在被反垒断执法机构调查的过程中，在反垄断执法机构掌握足够认定违法行为的证据 之前，通过书面承诺在反垄断执法部门认可的期限内采取具体措施消除行为影响的方式，提出中止调查 书面申请。 9.3.4发生重大反断法律风险时，竞争合规管理部门和其他相关部门积极配合，依法及时采取补救 最大程度降低风险和损失

9.3.4发生重大反垄断法律风险时，竞争合规管理部门和其他相关部门积极配合，依法及时采取补救 措施，积极运用反垄断法中的承诺制度 宽大制度，最大程度降低风险和损失

竞争合规管理部门负责对企业生产经营重大决策、拟签订的重要协议等是否符合反断法规定进 对存在重大反垄断法律风险的事项，竞争合规管理部门积极听取法律事务机构或者委托外部专 仑证后提出审核意见。

竞争合规管理部门定期向企业 行为时，及时向企业决策层和高级管理层汇 内部调查，提出风险评估意见和相应应对

竞争合规培训宜结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规 目标和要求，培训内容包括但不限于： a）对一般人员进行持续且定期的相关培训，确保其知悉不可为的事项以及正确的应对处置方式； D 根据竞争合规风险评估情况明确界定重要风险岗位 纸箱包装标准，对负责销售、采购、销售网络管理、联络 行业协会及参加行业活动、价格及商务政策制定以及并购管理等重要风险岗位人员设置更为细 致而深入的专门培训； C 将参与竞争合规培训作为竞争合规专业人员等重点人员任职、上岗的必备条件

经营者宜强化竞争合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程、记录和保存相关信息。依 去运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与 共享。

11.1.1经营者宜定期对竞争合规管理活动及其绩效进行检查与评价，把竞争合规经营管理情 关部门和负责人的年度综合考核。对员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为相关岗位员 晋升任用、评先选优等工作的重要依据，

垫圈标准DB22/T33282022

1.1.2竞争合规评价可由合规管理部门组织开展或委托外部专业机构开展。确保检查与评价过程的客 观公正，检查与评价的频次与经营者竞争合规管理的成熟度相适宜。

适当调整合规管理目标，更新合规风 险管理措施，满足内外部竞争合规管理要求