柴晓明（杭州杭氧股份有限公司，杭州浙江310014)

摘要：以收购A公司空分资产为例，分析研究了资产“全收购” 没资模式的风险把控重点事项和投资收益的实现途径。 关键词：全收购：风险：竞争力：节能

圆钢标准Discussion on"WhollyAsset Acquisition"Gas

Chai Xiaoming(Hang Zhou Hang Yang Co.,Ltd Hangzhou 310014.China)

1工业气体项目的资产“全收购”投资模式

以资产“全收购”模式收购A公司空分资产

2.1A公司空分资产收购项目简介

2.2A公司空分资产收购项目尽职调查

A公司简介及产品市场分机

A公司年产铁450万吨、钢500万吨、材500万吨、焦150万 钝，是“中国民营企业500强”，已被国家工信部列入第二批符 合《钢铁行业规范条件》企业，是S省2015年第一批重点扶持 民营企业。 A公司钢筋混凝土用热轧光圆钢筋荣获“S省名牌产品” 是中西部最大的的焊管生产基地，被评为“S省质量信誉AAA级 企业"等称号。产品在西南、西北等市场具有较高的市场认可度。 2.2.2A公司的竞争力分析

普通钢材的生产、工艺技术已非常成熟，其铁吨的制造 成本（原料、焦炭、煤、电力、易损件等消耗和工人工资）是钢铁 公司成本竞争的核心要素。国内钢铁公司的铁矿石大都进口， 基本不存在成本差距；A公司所在地区的电价较为低廉，其本 身通过煤气发电、余热发电可实现60%的电力自给，生产用电 成本较低。A公司拥有自己的焦化厂，自行生产炼铁所需的焦 炭，降低了焦炭的成本，保证了焦炭的质量。通过与国内三家规 莫相近、运营状况较好的钢铁公司铁/吨原材料消耗和吨铁成 本的比较（详见表1)，可以看出A公司的铁/吨成本控制较好， 具有较强的市场意争力

表12015年6月A公司与三家同等规模钢铁公司的铁/吨（Fe/T）成本

2.2.3空分装置相关资产的调查

2.3空分液体产品市场调查

司一项重要的收人。收购后，可与相距200公里左右的HY公司 另两家气体公司相呼应，统筹开发经营邻近区域的液体产品 市场，提高产品的附加值，增加气体公司的收益

2.4供气价格和照付不议量的确定

(1）供气价格确定。由于空分资产转让收购金额明确，空分 工厂的运营成本也容易确定，因此，供气的价格可采用固定气 费月+变动气费／月模式，双方比较容易达成共识。固定气 费／月由双方商定，是照付不仪费用，无论用户是否用气，都必 须每月支付。变动气费／月根据双方共同测定的7套空分装置 主要工况下的水、电、汽消耗和产品用量确定。双方明确价格调 整的原则和公式。 (2)照付不议量的确定。照付不仪量是约定工业气体用户的 最低付费用气量，照付不仪量的约定，是投资商保障投资收益金融标准，控 制项目风险的关键举措。由于本项目已约定了照付不议的固定气 费／月，也明确测定了每套空分装置主要工况下的能耗，这就大大 减弱了用气量对项目收益的影响，因此，本项目仅考虑到液体产 品产量、根据运行供气装置的不同组合约定相应的照付不议量

以管道气为主的工业气体投资项目的风险评估，主要侧重 于对管道气用户的可持续发展的评估。通过对国家钢铁行业的 产业政策分析以及A公司在国内钢铁产能过剩化解的形势、企 业管理、市场竞争等方面风险的综合评估分析，认为A公司具 备持续经营的能力。此外，能否按预期实现技术改造和装置的 优化运行，也是此类项目能否成功的关键。HY公司的技术部 对本项目制定了针对性的技术改造方案，并多次组织专家论 证，技术改造风险可控

2016年4月26日完成项目资产的收购接受，根据“双向 选择”的原则，定编选聘员工90人。收购后HY即分批次对收购 的空分装置进行技术改造，至2016年11月底，已投入2200多 万元，先后完成了2#6500Nm/h（氧）和210000Nm/h（氧） 进行了改造，大幅降低了能耗，提高了装置运行的安全可靠性 和整体运行效率，预计每年可以节省能耗1300多万元，后续还 将对其余装置实施技术改造工作，进一步提高经济效益。

①资产“全收购"投资项目的风险主要取决于管道气用户 是否具有可持续经营的能力。因此，必须高度重视并加大力度 对管道气用户进行充分的尽职调查，分析其比较优势，全面评 古其在供气合同期内生存发展的能力。②对收购的空分装置进 行技术改造和运行优化，提高装置运行的安全可靠性，大幅降 低装置运行的能耗，实现增量价值，是资产“全收购投资模式 取得成功的关键

[1]深圳证券交易所创业企业培训中心．上市公司并购重 组间答[M.北京：中国财政经济出版社，2014:2. [2]蒋劫.工业气体外包供气模式的研究[J].现代化 工, 2008, (4): 7883. [3]柴晓明.杭氧股份产业转型升级战略研究[D].浙江： 浙江大学管理学院，2014

食品添加剂标准2017年2月化二准军